本文是一篇公司治理論文，本文主要以內(nèi)部控制環(huán)境為著手點，結(jié)合公司治理的相關(guān)內(nèi)容，分析了國內(nèi)外公司治理與內(nèi)部控制環(huán)境的理論實踐和發(fā)展現(xiàn)狀，并對相關(guān)文獻進行梳理和總結(jié)。
第一章  緒論
1.1 研究背景和研究意義
1.1.1 研究背景
內(nèi)部控制環(huán)境因素早在內(nèi)部控制開始時就已經(jīng)存在，但是在過去的很長一段時間里人們只將它當作是內(nèi)部控制的外部因素來看待。關(guān)于控制環(huán)境美國學(xué)者早在1979年就提出了內(nèi)部會計控制環(huán)境的概念，認為內(nèi)部會計控制環(huán)境是指對企業(yè)內(nèi)部會計控制程序和技術(shù)的選擇及其有效性有重要影響的各種因素。內(nèi)部會計控制這種制度必須借助于一定的條件和程序才能得以實施。1999年，內(nèi)部控制環(huán)境的概念已經(jīng)趨于成熟。在美國“反對虛假財務(wù)報告委員會”向外界公布的 COSO報告中，明確提出了內(nèi)部控制環(huán)境是整個內(nèi)部控制體系中的一個重要組成部分，內(nèi)部控制環(huán)境是實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制的基石，是一系列標準、流程和結(jié)構(gòu)框架；董事會和高層管理者的高層基調(diào)決定了包含員工行為準則等在內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部控制的其他各重要內(nèi)容；內(nèi)部控制環(huán)境包括企業(yè)關(guān)于誠信和道德的價值觀承諾、治理層實現(xiàn)其監(jiān)管責任的行為規(guī)范、組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計，以及權(quán)力和責任的分配，還包括如何吸引、培養(yǎng)和留住有競爭力的人才等內(nèi)容。
“內(nèi)部控制環(huán)境”這一要素首次被正式納入到企業(yè)的內(nèi)部控制范圍是1988年美國注冊會計師協(xié)會公布的《審計準則公告第55號》（SAS.NO.55）。二十世紀九十年代，美國COSO委員會的《內(nèi)部控制整合框架》中提出內(nèi)部控制的五個要素，隨后，內(nèi)部控制理論在世界范圍內(nèi)得到了各個國家的廣泛認可，并得到了學(xué)者們的普遍認同，與此同時，學(xué)者們也一致認同了內(nèi)部控制環(huán)境在內(nèi)部控制五要素中所起到的“奠基石”的作用。2008年6月28日我國出臺了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，再次肯定了內(nèi)部控制環(huán)境對內(nèi)部控制的重要意義，并進一步確認了內(nèi)部控制環(huán)境在企業(yè)內(nèi)部控制中具有的不可替代的基礎(chǔ)性作用。董事會作為公司治理的核心，同時也在《內(nèi)部控制整合框架》中被定義為影響內(nèi)部環(huán)境的因素，并且內(nèi)部控制環(huán)境運行的好壞又與公司治理緊密相關(guān)，因此，在公司治理結(jié)構(gòu)中建立董事會、監(jiān)事會、管理層等相互制約的關(guān)系是改善公司內(nèi)部控制環(huán)境的必要條件。 
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1.2 研究方法和研究內(nèi)容
1.2.1 研究方法
本文采用案例分析法和文獻研究法兩種方法。（1）案例分析法：本文以康美藥業(yè)案例為重點研究分析對象，希望通過案例的失敗教訓(xùn)，以及公司治理對內(nèi)部控制的影響進行分析，為之后其他企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境提供經(jīng)驗和參考。（2）文獻研究法：通過查閱期刊論文，借閱學(xué)校圖書館圖書，從中獲取有價值的數(shù)據(jù)與資料，并對公司治理和內(nèi)部控制環(huán)境方面的國內(nèi)外相關(guān)文獻進行系統(tǒng)性地研究，使其最終運用到本文的寫作當中，在此基礎(chǔ)上，為全文的研究奠定了一定的理論基礎(chǔ)，同時也為后續(xù)的文章分析、撰寫提供了一定的思路。

公司治理論文怎么寫

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第二章  文獻綜述與理論基礎(chǔ)
2.1 國內(nèi)外相關(guān)研究現(xiàn)狀
2.1.1 公司治理的研究
公司治理的產(chǎn)生源自于股權(quán)分離程度的加大導(dǎo)致的股東和管理層之間的委托代理問題[1]，因此，公司治理主要解決的問題是公司資金的供給者確保自己可以獲得投資回報的途徑問題，比如資金供給者如何保證自己可以從管理者的投資中獲得回報、資金供給者如何判斷管理人是否侵吞了他們所提供的資本、把它投資到了壞的項目上或者資金供給者如何能夠控制管理者等[2]。公司治理是一種不完全契約，并不能有效解決所有代理問題[3]。但是公司治理機制的影響非常廣泛，不僅存在于企業(yè)績效、投資者、資本保全等方面，在財務(wù)約束、財務(wù)披露以及審計也都受到公司治理機制不同程度的影響[4]。
一個科學(xué)的公司治理機制，可以為公司的穩(wěn)健發(fā)展提供保障。企業(yè)必須要足夠重視自己的內(nèi)部控制體系才能良好的持續(xù)運營下去，否則缺乏有效的內(nèi)部控制治理機制，它將會給公司的長期發(fā)展帶來非常嚴重的負面影響。公司的舞弊現(xiàn)象將不能被有效的遏制，而公司的高層也會為了自己的私利，從而對公司的整體利益造成損害。因此，企業(yè)要想獲得長期、可持續(xù)的發(fā)展，就需要建立、完善科學(xué)的公司治理體系[5]。Gupta（2014）的研究表明：在控制公司代理成本的過程中，公司治理發(fā)揮了十分重要的作用，一個科學(xué)的公司治理不僅能夠有效地保護股東、債權(quán)人等利益相關(guān)方的合法權(quán)益，還能夠進一步發(fā)揮其在協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)方之間關(guān)系方面的重要作用[6]。增強其對公司的信心，提高其投資熱情和參與的積極性，進而提升公司決策的效率和科學(xué)性。吳敬璉（1994）認為，公司治理主要是指由公司股東、董事會和高層管理人員所組成的一種企業(yè)內(nèi)部治理機制，其中，股東投入資金或資產(chǎn)并委托董事會替代其進行重大決策，并對企業(yè)管理層實施監(jiān)督職能，從而使股東擁有了企業(yè)的剩余權(quán)力，董事會享有了企業(yè)的決策權(quán)，而高層管理人員則擁有企業(yè)的管理經(jīng)營權(quán)，三者互相聯(lián)系，彼此之間又相互制衡 [7]。
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2.2 公司治理和內(nèi)部控制環(huán)境
2.2.1 公司治理
現(xiàn)代企業(yè)理論中的一個重要組成部分便是公司治理，它伴隨著企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的兩權(quán)分離的發(fā)生而產(chǎn)生，還包括股份公司大股東與中小股東利益沖突的產(chǎn)生而產(chǎn)生，并隨著公司的不斷發(fā)展和充實而不斷地發(fā)展和豐富起來的。公司治理理論研究的對象是存在兩權(quán)分離的公司制企業(yè)，它的核心內(nèi)容最初是公司股東對管理層的監(jiān)督和激勵，而想要維護公司的多方面利益，就要通過有效的制度安排，確保各項決策的有效性。公司治理不僅包含了公司的各個參與者，諸如，股東、董事會、管理層、債權(quán)人、政府監(jiān)管機構(gòu)，以及其他所有利益相關(guān)者的權(quán)利和責任分布；還包括了公司決策中的規(guī)則、程序和流程，建立科學(xué)、有效的規(guī)則、程序和流程等治理機制，使其各利益相關(guān)者各負其責、各司其職、各盡所能，以降低各利益相關(guān)者的交易成本，進而形成公司的比較優(yōu)勢，并且基于科學(xué)、有效的規(guī)則、程序和流程提升公司的核心競爭力。在理論上，雖然對一個清晰的公司治理概念還沒有達成共識，但大多數(shù)人都認為公司治理應(yīng)該是一個多維概念，包括所有權(quán)、控制權(quán)和代理權(quán)三個方面。 
狹義上的公司治理，也稱公司內(nèi)部治理，是指公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)之間為了實現(xiàn)一定的目標而建立的一系列規(guī)則體系，它以對股東（所有者）、董事會（決策者）、與管理層（執(zhí)行層）之間的關(guān)系進行規(guī)范為目的，是對其三者之間的關(guān)系進行定義和調(diào)節(jié)的一系列規(guī)則，也就是以一種制度安排為基礎(chǔ)，對所有者、決策者和執(zhí)行層之間的權(quán)利和責任關(guān)系進行合理的配置。公司治理結(jié)構(gòu)的主要目的是為了保障股東利益最大化，并避免高層管理者背離所有者的利益，這就是所謂的“委托問題”。與其它治理機制不同的是，公司治理機制既不是僅僅通過單一的股東大會的決策得以實現(xiàn)的，也不是僅僅通過單一的董事會的作用實現(xiàn)的，而是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的相互制衡的公司治理機制來實現(xiàn)的。在我國，公司治理針對的不僅僅是基于公司股東與管理者之間的信息不對稱所產(chǎn)生的第一類代理問題，由于我國上市公司多為一股獨大的情況，大股東與中小股東之間的信息不對稱尤為突出，因此，公司治理還是基于大股東與中小股東之間的信息不對稱而產(chǎn)生的第二類代理問題所做的制度或機制設(shè)計。
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第三章 康美藥業(yè)案例介紹 .................................. 18
3.1 康美藥業(yè)簡介 .................................. 18
3.2 康美藥業(yè)案例概況 .............................. 18 
第四章 公司治理視角下康美藥業(yè)案例分析 ......................... 25
4.1 基于公司治理視角的康美藥業(yè)財務(wù)造假原因分析 .................... 25
4.1.1 公司控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的偏離 ...................... 25
4.1.2 股權(quán)激勵條件過于激進 ............................... 26
第五章 基于公司治理視角的內(nèi)控環(huán)境優(yōu)化 ................ 36
5.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制環(huán)境優(yōu)化 ........................ 36
5.1.1 現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離 .................... 36
5.1.2 針對股權(quán)集中導(dǎo)致控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離的優(yōu)化措施 ...... 36
第五章  基于公司治理視角的內(nèi)控環(huán)境優(yōu)化
5.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制環(huán)境優(yōu)化
5.1.1 現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離
現(xiàn)金流量權(quán)簡稱現(xiàn)金流權(quán)，是公司控制者享有對企業(yè)剩余資源分配的權(quán)力，又可以稱為是剩余追索權(quán)，對于股東而言，現(xiàn)金流權(quán)的本質(zhì)也可以是按照相應(yīng)比例來控制現(xiàn)有的公司實際現(xiàn)金流量的權(quán)力。控制權(quán)則表示能夠決定公司戰(zhàn)略的發(fā)展和方向，通常通過各種方式使自己持有一半以上的股權(quán)，這種情況下就可以控制企業(yè)戰(zhàn)略經(jīng)營了。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東可以憑借手中掌握的超過一半的表決權(quán)，在董事會中擁有絕對話語權(quán)。例如股權(quán)為70%，超過半數(shù)，那么實際控制權(quán)就是100%，然而現(xiàn)金流權(quán)只有70%，這就形成了控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的偏離。
現(xiàn)金流權(quán)是由持股比例計算，由每一控制鏈條的持股比例乘積所得（存在一致行動人的時候，需要將其各自的現(xiàn)金流權(quán)進行加總）。而控制權(quán)則是直接將各鏈條上企業(yè)直接持有被控制企業(yè)的股權(quán)相加所得（如果在整個鏈條上都是控股股東，而董事會中又沒有特別的表決方式，那么控股股東的實際控制權(quán)則是百分之百，可以完全決定企業(yè)的長遠戰(zhàn)略走向，包括短期的重大決策）。

 
公司治理論文參考

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第六章  研究結(jié)論與不足
6.1 研究結(jié)論
本文站在公司治理視角對康美藥業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境進行了多方位剖析，康美藥業(yè)的財務(wù)造假不是偶然發(fā)生的情況，而是因為其在內(nèi)部控制環(huán)境方面存在重大缺陷，出現(xiàn)財務(wù)造假的企業(yè)，康美藥業(yè)并不是第一個在內(nèi)部控制環(huán)境中存在問題的企業(yè)，也不可能是最后一個，而這些上市企業(yè)存在的內(nèi)部控制環(huán)境方面的缺陷存在共性，因此對康美藥業(yè)因內(nèi)部控制環(huán)境缺陷所導(dǎo)致的內(nèi)控失敗進行剖析，對避免其他上市公司發(fā)生類似風險具有重要的現(xiàn)實意義；同時，從獨特的公司治理出發(fā)深入分析如何改善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境也具有較為獨特的理論意義。
本文通過對前人文獻的總結(jié)和概述，分析得出以下結(jié)論：
第一，以內(nèi)部控制環(huán)境為基石的內(nèi)部控制，是企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的最基本保證。而內(nèi)部控制環(huán)境主要受到包括公司治理結(jié)構(gòu)、人力資源、內(nèi)部審計、組織架構(gòu)和企業(yè)文化等與公司治理密切相關(guān)的多方面因素的影響。
第二，就內(nèi)部控制環(huán)境中單純的治理結(jié)構(gòu)來看，僅僅從董事會、管理層以及監(jiān)事會方面考察企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的質(zhì)量并不足夠。而基于公司治理視角的內(nèi)部控制環(huán)境研究應(yīng)尤其關(guān)注公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，這對于“股權(quán)集中”現(xiàn)象較為突出的中國資本市場尤其具有重要的研究意義。
參考文獻（略）