本文以 2014-2018 年度相關(guān)數(shù)據(jù)，基于信息不對稱、委托代理理論與利益相關(guān)者理論基礎(chǔ)上，描述中弘股份進(jìn)行盈余管理的過程以及所產(chǎn)生的退市后果，進(jìn)一步對其盈余管理的動機(jī)、公司治理架構(gòu)、外部融資約束及公司信息披露質(zhì)量進(jìn)行分析。

第一章 緒論

1.1 研究背景和研究意義
1.1.1 研究背景
資本市場在提高社會資源配置優(yōu)化、促進(jìn)國家整體經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整以及推動金融市場健康可持續(xù)發(fā)展等方面起著重要作用。新中國成立以來，上市公司在證券市場向社會投資者籌集了大量的資金，上市公司管理層利用資源配置，最大限度地發(fā)揮公司資源效用，履行和承擔(dān)社會責(zé)任，為公司創(chuàng)造價值，為社會創(chuàng)造財富。然而近年來，一些上市公司管理層企圖通過操縱財務(wù)報表、控制經(jīng)營活動及關(guān)聯(lián)交易等手段來掩飾企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營狀況，導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)危機(jī)逐漸呈現(xiàn)。經(jīng)過反復(fù)的盈余粉飾后，一些企業(yè)最終因經(jīng)營乏力，無法支撐現(xiàn)金流缺口，繼而出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)甚至走上退市的道路。盈余管理（Healy and Wahlen）意指，為了實(shí)現(xiàn)自身的目標(biāo)，企業(yè)管理層在不違反企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的前提下，調(diào)整企業(yè)的財務(wù)報表和會計(jì)信息，或者改變企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營活動，調(diào)控企業(yè)的收益結(jié)果，最終誤導(dǎo)利益相關(guān)者對企業(yè)真實(shí)運(yùn)作的認(rèn)知。目前，盈余管理主要有兩種類型：應(yīng)計(jì)盈余管理和真實(shí)盈余管理。應(yīng)計(jì)盈余管理成本低，操作簡便，由于企業(yè)的現(xiàn)金流量不會受到影響，會導(dǎo)致經(jīng)營性現(xiàn)金流量與收入支出之間存在較大差距，這一點(diǎn)監(jiān)管部門很容易發(fā)現(xiàn)。隨著我國會計(jì)制度和監(jiān)管體系的逐步完善，應(yīng)計(jì)盈余管理的操作成本和風(fēng)險日益提升，因而具有盈余管理需求的企業(yè)會選擇隱蔽性較強(qiáng)的真實(shí)盈余管理，在侵害企業(yè)長期發(fā)展的前提下構(gòu)造真實(shí)的交易活動，從而控制當(dāng)期經(jīng)營利潤，這種真實(shí)盈余管理的行為隱蔽性高，較難被外部監(jiān)管部門所發(fā)現(xiàn)。
國內(nèi)外學(xué)者的研究指出，盈余管理的重要動機(jī)是融資需求和掩飾虧損，通過分析推測虧損的上市公司為求“保殼”，加快融資步伐進(jìn)而影響企業(yè)的盈余管理行為。本文從委托代理理論、信息不對稱理論、不完全契約理論和利益相關(guān)者理論出發(fā)，探討了公司治理和外部環(huán)境因素對盈余管理的影響，以及因盈余管理產(chǎn)生的影響，試圖研究中弘股份“面值退市”與盈余管理的關(guān)系，構(gòu)建“虧損保殼——融資約束——盈余管理——崩盤退市”的研究框架。
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1.2.1 上市公司進(jìn)行盈余管理行為動因研究的相關(guān)文獻(xiàn)
盈余管理目標(biāo)包括規(guī)避企業(yè)利潤大幅度波動、利潤下滑、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈、規(guī)避債務(wù)違約等，出于此目的上市公司管理者會采用操縱財務(wù)報表來管理盈余。
Schipper[39]（1989）認(rèn)為盈余管理行為是通過人為調(diào)整投資、籌資的時間進(jìn)而改變企業(yè)最終的盈利結(jié)果，通過控制財務(wù)報告的披露，從而達(dá)到企業(yè)自身利益最大化的行為，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中真實(shí)盈余管理越來越多被上市公司所使用。
魏明海[1]（2000）從“信息觀”以及“經(jīng)濟(jì)收益管”研究盈余管理，認(rèn)為股東和管理層之間的契約摩擦和溝通摩擦是產(chǎn)生盈余管理的動因。
汪健[55]、曲曉輝（2014）認(rèn)為我國部分上市公司為了掩蓋關(guān)聯(lián)交易所帶來的不良影響，有充分動機(jī)進(jìn)行正向盈余管理的行為，同時研究發(fā)現(xiàn)上市公司在高負(fù)債約束條件下更容易發(fā)生通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理行為。
岑維[2]和董娜瓊（2015）的研究也發(fā)現(xiàn)，真實(shí)盈余管理受高管任期的影響作用明顯，也就是說高級管理層會以自身私利為目的而進(jìn)行真實(shí)盈余管理，CEO 和 CFO 的任期與企業(yè)的真實(shí)盈余管理之間存在 U 型的線性關(guān)系，即真實(shí)盈余管理程度在高管在任初期會隨著高管任期的增加而減少，但到達(dá)一定年限后，真實(shí)盈余管理程度又會伴隨高管任期的增加而增加。
Jensen[41]and Meckling（1976）針對委托代理理論，認(rèn)為“一位或以上的主理人雇傭并授權(quán)給另一位代理人來代其行使某些特定行動，他們彼此之間因此所存在的契約關(guān)系。” 公司的規(guī)模不斷擴(kuò)張，委托人越發(fā)渴望在市場上獲取更大的收益，這將促使委托人將股權(quán)外放，導(dǎo)致經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離。
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第二章 概念界定與理論基礎(chǔ)

2.1 概念界定
2.1.1 盈余管理的概念
（一）盈余管理的定義
盈余管理是目前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)學(xué)和會計(jì)學(xué)界廣泛關(guān)注的研究對象。會計(jì)學(xué)家斯考特(William·R·Scott)認(rèn)為，在會計(jì)準(zhǔn)則范圍內(nèi)企業(yè)管理者為了在債務(wù)契約、股利契約、資本市場地位等達(dá)到自身利益最大化而開展的一種機(jī)會主義行為，其初衷是維護(hù)契約各利益相關(guān)者的利益。會計(jì)學(xué)家凱瑟琳·雪珀(Katherine Schipper)[39]認(rèn)為，盈余管理是企業(yè)管理者有目的地性控制對外披露財報的行為，誤導(dǎo)財務(wù)信息使用者，以取得相關(guān)私人利益的信息披露管理。
學(xué)者們通過研究，得出進(jìn)行盈余管理的主體是企業(yè)管理層，他們擁有內(nèi)部信息的優(yōu)勢，可決定選擇采用何種手段進(jìn)行盈余管理；而在操縱盈余管理的過程中，企業(yè)管理層會有目的性地開展一系列經(jīng)營和交易安排，進(jìn)行盈余管理的最終目的是企業(yè)管理層攫取最大利益。由于財務(wù)報告肩負(fù)向外部投資者傳遞會計(jì)信息的職責(zé)，其引發(fā)的經(jīng)濟(jì)后果使得盈余管理可以在一定程度上改變公司未來的實(shí)際盈利，比如因配股或高送轉(zhuǎn)引發(fā)的公司實(shí)際利潤的增加或減少。按照法規(guī)下的盈余管理和不合規(guī)的利潤操縱雖然是兩類，但因其目的相對明確而利益表現(xiàn)形式較為復(fù)雜的情況。目前很難劃清這兩者的界限，既大多數(shù)人認(rèn)為盈余管理往往是為了會計(jì)尋租和社會資本侵占，是用盈余管理之名行利潤操縱之實(shí)，所以盈余管理是個中性（偏貶義）的范疇。
基于上述研究，本文認(rèn)為：企業(yè)管理者選擇“構(gòu)造”交易事項(xiàng)和編報財務(wù)信息，以誤導(dǎo)或影響其他會計(jì)信息使用者對會計(jì)數(shù)據(jù)的理解，以達(dá)到自身的盈余目的。

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2.2 理論基礎(chǔ)
2.2.1 委托代理理論
委托代理理論，主張所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)，僅保留剩余價值索取權(quán)。伴隨著信息不對稱問題的顯露，委托人與代理人之間的沖突逐漸顯現(xiàn)，理論才得到更進(jìn)一步發(fā)展。對于所有人較多的企業(yè)，如上市公司，一般會聘請職業(yè)經(jīng)理人代理經(jīng)營企業(yè)，包括把公司的重大決策權(quán)委托給代理人，以達(dá)到企業(yè)在有限的資源下獲得最大的收益。在實(shí)際經(jīng)營中，代理人從企業(yè)里獲取的內(nèi)部消息必然大于委托人，當(dāng)代理人所獲取的內(nèi)部信息得到的利益遠(yuǎn)大于委托人所給予的報酬時，代理人則會利用信息獲取的差異謀取個人利益最大化。為了防止代理人濫用權(quán)力，委托人制定了各種激勵和監(jiān)督的方式來約束和規(guī)范代理人的代理行為，而雙方均想獲取自身的最大利益，伴隨著信息不對稱，催生出一系列操控盈余結(jié)果的方式。根據(jù)以往的研究表明，提升會計(jì)信息披露的數(shù)量和質(zhì)量，可以避免信息環(huán)境的惡化，向公眾傳遞有效的資源配置信息，通過降低資本成本或代理成本實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。
根據(jù)委托代理理論，企業(yè)財務(wù)信息公開傳遞至信息使用人的同時也能對企業(yè)代理人行為加以監(jiān)管和約束，約束其對投資者的利益侵占，降低代理成本。
公司的管理層為了實(shí)現(xiàn)投資者目標(biāo)的盈余指標(biāo)，將促使其利用盈余管理手段牟取更多的收益。

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第三章 案例介紹 .......................... 17
3.1 公司概況............................17
3.1.1“中弘股份”的歷史沿革.............................19
3.1.2“中弘股份”的股權(quán)結(jié)構(gòu).......................19
第四章 案例分析 ................... 30
4.1 中弘股份盈余管理的內(nèi)部動因分析........................30
4.1.1 維持公司業(yè)績的需要 .....................30
4.1.2 掩飾債務(wù)風(fēng)險的需要......................31
第五章 案例啟示 .................................... 44
5.1 完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)約束盈余管理行為..................44
5.2 外部機(jī)構(gòu)主動式監(jiān)管抑制盈余管理操縱機(jī)會 .............................44

第五章 案例啟示

5.1 完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)約束盈余管理行為
1、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)抑制盈余管理行為。作為上市公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會需不斷更新內(nèi)部控制職責(zé)分工以維持內(nèi)部監(jiān)督的高水平、高質(zhì)量，在內(nèi)部盡早發(fā)現(xiàn)公司盈余操縱的苗頭，提升上市公司的公司治理水平，促進(jìn)公司治理體系的完善。
2、擇優(yōu)選擇獨(dú)立董事提高內(nèi)部監(jiān)督質(zhì)量，嚴(yán)格控制獨(dú)立董事的連任時間。與發(fā)達(dá)國家資本市場中獨(dú)立董事需占董事會席位 2/3 以上相比，我國上市公司在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事更多是為了滿足監(jiān)管層 1/3 的法定要求，從出發(fā)點(diǎn)上來看并非以提高董事會獨(dú)立性、改善公司治理為最終目標(biāo)。因此，本文認(rèn)為上市公司應(yīng)提高獨(dú)立董事的占比，并謹(jǐn)慎選擇合適的人選擔(dān)任獨(dú)立董事。一方面應(yīng)選擇具有金融、財務(wù)、法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專長型人才擔(dān)任獨(dú)立董事，另一方面選擇具有高校、科研院所、行業(yè)協(xié)會理論背景的學(xué)者型人才擔(dān)任獨(dú)立董事，理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合的獨(dú)立董事會，能更有效識別企業(yè)的盈余管理行為，合理抑制管理層私利行為。
3、獨(dú)立董事的激勵與約束機(jī)制匹配。激勵機(jī)制方面，一方面建立報酬機(jī)制，可設(shè)立與公司經(jīng)營業(yè)績不相關(guān)，甚至負(fù)相關(guān)的報酬激勵機(jī)制；另一方面建立聲譽(yù)激勵機(jī)制，可通過多種媒體渠道公開企業(yè)的獨(dú)立董事名單和履歷，因獨(dú)立董事中大部分都是資歷深厚的專家和學(xué)者等知名人士，為了維護(hù)自身的聲譽(yù)將激勵他們更好地監(jiān)督公司管理層。約束機(jī)制方面，除一般的法律約束外，認(rèn)為還可以建立獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會進(jìn)行市場約束。
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結(jié)論
部分學(xué)者認(rèn)為盈余管理是利潤操縱的手段，機(jī)會主義者認(rèn)為其是中性概念，而事實(shí)上盈余管理是把雙刃劍，企業(yè)利用盈余管理可降低契約成本，提高市場價值，而一旦盈余管理超出應(yīng)有限度，會計(jì)信息就不能真實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營情況。本文在選取我國 A 股市場上第一家觸發(fā)股價低于面值而遭遇退市的上市公司中弘股份為研究案例，以 2014-2018 年度相關(guān)數(shù)據(jù)，基于信息不對稱、委托代理理論與利益相關(guān)者理論基礎(chǔ)上，描述中弘股份進(jìn)行盈余管理的過程以及所產(chǎn)生的退市后果，進(jìn)一步對其盈余管理的動機(jī)、公司治理架構(gòu)、外部融資約束及公司信息披露質(zhì)量進(jìn)行分析，分析得出以下結(jié)論：
1、掩蓋公司嚴(yán)重虧損，緩解債務(wù)風(fēng)險暴露，降低外部融資約束，導(dǎo)致中弘股份選擇盈余管理動機(jī)。2010 年中弘股份借殼科苑集團(tuán)實(shí)現(xiàn)上市，上市后中弘股份也不斷通過并購來擴(kuò)張資本版圖，通過前文分析可見，中弘股份的債務(wù)危機(jī)早在 2016 年已經(jīng)開始顯現(xiàn)，而此時更遇到“930”新政，房地產(chǎn)市場受到國家政策的全面調(diào)控，資金面全面收緊，中弘股份在外部融資方面收到極大制約，資金鏈非常緊張。更加“雪上加霜”的是在 2017年 10 月中弘股份雖然取得了境外公司 A&K 90.5%的股權(quán)，如愿實(shí)現(xiàn)“旅游+地產(chǎn)”雙主業(yè)運(yùn)營戰(zhàn)略。不過中弘股份卻未享受到因擴(kuò)張所帶來業(yè)績增長的快樂。2017 年度報告及2018 年前三季度報告顯示中弘股份的歸屬凈利潤出現(xiàn)持續(xù)虧損，并購擴(kuò)張同時為中弘股份的債務(wù)危機(jī)埋下一定隱患。上市后多年以來，公司為了向社會投資者展現(xiàn)“繁榮”的假象，進(jìn)行一系列盈余管理行為，但一次次盈余管理操縱過后實(shí)際經(jīng)營業(yè)績未能彌補(bǔ)缺口，且并購 A&K 時業(yè)績承諾未達(dá)預(yù)期，最終在 2017 年末出現(xiàn)了債務(wù)利息違約，爆發(fā)債務(wù)危機(jī)。
2、公司內(nèi)部實(shí)際控制人的治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)管失效，給管理層進(jìn)行盈余管理提供了機(jī)會。中弘股份存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，也是民營企業(yè)的一大特點(diǎn)，實(shí)際控制人不注重公司業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，熱衷于資本炒作，更盲目進(jìn)軍文旅地產(chǎn)，實(shí)際控制人的追求短期獲利行為促使企業(yè)一再操縱盈余管理掩飾其任性行為。同時，大股東中弘卓業(yè)長期以來的絕對控制權(quán)以及法人治理結(jié)構(gòu)的高度重疊，失去了內(nèi)部監(jiān)督的有效性，監(jiān)事會形同虛設(shè)、內(nèi)部審計(jì)部門缺乏獨(dú)立性，這均助長了中弘股份管理層進(jìn)行盈余管理行為。
參考文獻(xiàn)（略）