本文是一篇公司治理論文，本文以內部控制環境為基石的內部控制，是企業持續健康發展的最基本保證。而內部控制環境主要受到包括公司治理結構、人力資源、內部審計、組織架構和企業文化等與公司治理密切相關的多方面因素的影響。 
第一章  緒論
1.1 研究背景和研究意義
1.1.1 研究背景
內部控制環境因素早在內部控制開始時就已經存在，但是在過去的很長一段時間里人們只將它當作是內部控制的外部因素來看待。關于控制環境美國學者早在1979年就提出了內部會計控制環境的概念，認為內部會計控制環境是指對企業內部會計控制程序和技術的選擇及其有效性有重要影響的各種因素。內部會計控制這種制度必須借助于一定的條件和程序才能得以實施。1999年，內部控制環境的概念已經趨于成熟。在美國“反對虛假財務報告委員會”向外界公布的 COSO報告中，明確提出了內部控制環境是整個內部控制體系中的一個重要組成部分，內部控制環境是實現企業內部控制的基石，是一系列標準、流程和結構框架；董事會和高層管理者的高層基調決定了包含員工行為準則等在內的企業內部控制的其他各重要內容；內部控制環境包括企業關于誠信和道德的價值觀承諾、治理層實現其監管責任的行為規范、組織結構的設計，以及權力和責任的分配，還包括如何吸引、培養和留住有競爭力的人才等內容。
“內部控制環境”這一要素首次被正式納入到企業的內部控制范圍是1988年美國注冊會計師協會公布的《審計準則公告第55號》（SAS.NO.55）。二十世紀九十年代，美國COSO委員會的《內部控制整合框架》中提出內部控制的五個要素，隨后，內部控制理論在世界范圍內得到了各個國家的廣泛認可，并得到了學者們的普遍認同，與此同時，學者們也一致認同了內部控制環境在內部控制五要素中所起到的“奠基石”的作用。2008年6月28日我國出臺了《企業內部控制基本規范》，再次肯定了內部控制環境對內部控制的重要意義，并進一步確認了內部控制環境在企業內部控制中具有的不可替代的基礎性作用。董事會作為公司治理的核心，同時也在《內部控制整合框架》中被定義為影響內部環境的因素，并且內部控制環境運行的好壞又與公司治理緊密相關，因此，在公司治理結構中建立董事會、監事會、管理層等相互制約的關系是改善公司內部控制環境的必要條件。

公司治理論文怎么寫

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1.2 研究方法和研究內容
1.2.1 研究方法
本文采用案例分析法和文獻研究法兩種方法。（1）案例分析法：本文以康美藥業案例為重點研究分析對象，希望通過案例的失敗教訓，以及公司治理對內部控制的影響進行分析，為之后其他企業優化內部控制環境提供經驗和參考。（2）文獻研究法：通過查閱期刊論文，借閱學校圖書館圖書，從中獲取有價值的數據與資料，并對公司治理和內部控制環境方面的國內外相關文獻進行系統性地研究，使其最終運用到本文的寫作當中，在此基礎上，為全文的研究奠定了一定的理論基礎，同時也為后續的文章分析、撰寫提供了一定的思路。
1.2.2 研究內容
本文采用理論研究與案例研究相結合的方法，大致分為五部分。
第一部分引言，主要闡述了本文選擇公司治理視角實現企業內部控制環境優化的研究背景及意義，簡要介紹了通過康美藥業財務舞弊案例為切入的案例研究方法和研究內容。
第二部分為文獻綜述和理論分析。首先對公司治理和內部控制環境的國內外研究現狀進行了綜述，并就公司治理與內部控制環境的有關內容，以及相關的理論依據進行了概述。
第三部分是對康美藥業企業進行介紹，并對案例始末、處罰結果和造假手段等方面進行介紹和分析。
第四部分是基于公司治理視角對康美藥業內部控制環境存在的缺陷進行分析梳理，股權結構不合理、監督崗位失職、董事長和總經理“兩職合一”權責分配不明，以及高層管理者不能堅守道德底線等內部控制環境方面的缺陷都給康美藥業財務造假事件的發生提供了環境基礎。
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第二章  文獻綜述與理論基礎
2.1 國內外相關研究現狀
2.1.1 公司治理的研究
公司治理的產生源自于股權分離程度的加大導致的股東和管理層之間的委托代理問題[1]，因此，公司治理主要解決的問題是公司資金的供給者確保自己可以獲得投資回報的途徑問題，比如資金供給者如何保證自己可以從管理者的投資中獲得回報、資金供給者如何判斷管理人是否侵吞了他們所提供的資本、把它投資到了壞的項目上或者資金供給者如何能夠控制管理者等[2]。公司治理是一種不完全契約，并不能有效解決所有代理問題[3]。但是公司治理機制的影響非常廣泛，不僅存在于企業績效、投資者、資本保全等方面，在財務約束、財務披露以及審計也都受到公司治理機制不同程度的影響[4]。
一個科學的公司治理機制，可以為公司的穩健發展提供保障。企業必須要足夠重視自己的內部控制體系才能良好的持續運營下去，否則缺乏有效的內部控制治理機制，它將會給公司的長期發展帶來非常嚴重的負面影響。公司的舞弊現象將不能被有效的遏制，而公司的高層也會為了自己的私利，從而對公司的整體利益造成損害。因此，企業要想獲得長期、可持續的發展，就需要建立、完善科學的公司治理體系[5]。Gupta（2014）的研究表明：在控制公司代理成本的過程中，公司治理發揮了十分重要的作用，一個科學的公司治理不僅能夠有效地保護股東、債權人等利益相關方的合法權益，還能夠進一步發揮其在協調公司利益相關方之間關系方面的重要作用[6]。增強其對公司的信心，提高其投資熱情和參與的積極性，進而提升公司決策的效率和科學性。
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2.2 公司治理和內部控制環境
2.2.1 公司治理
現代企業理論中的一個重要組成部分便是公司治理，它伴隨著企業的所有權和經營權的兩權分離的發生而產生，還包括股份公司大股東與中小股東利益沖突的產生而產生，并隨著公司的不斷發展和充實而不斷地發展和豐富起來的。公司治理理論研究的對象是存在兩權分離的公司制企業，它的核心內容最初是公司股東對管理層的監督和激勵，而想要維護公司的多方面利益，就要通過有效的制度安排，確保各項決策的有效性。公司治理不僅包含了公司的各個參與者，諸如，股東、董事會、管理層、債權人、政府監管機構，以及其他所有利益相關者的權利和責任分布；還包括了公司決策中的規則、程序和流程，建立科學、有效的規則、程序和流程等治理機制，使其各利益相關者各負其責、各司其職、各盡所能，以降低各利益相關者的交易成本，進而形成公司的比較優勢，并且基于科學、有效的規則、程序和流程提升公司的核心競爭力。在理論上，雖然對一個清晰的公司治理概念還沒有達成共識，但大多數人都認為公司治理應該是一個多維概念，包括所有權、控制權和代理權三個方面。
狹義上的公司治理，也稱公司內部治理，是指公司內部權力機構、決策機構和監督機構之間為了實現一定的目標而建立的一系列規則體系，它以對股東（所有者）、董事會（決策者）、與管理層（執行層）之間的關系進行規范為目的，是對其三者之間的關系進行定義和調節的一系列規則，也就是以一種制度安排為基礎，對所有者、決策者和執行層之間的權利和責任關系進行合理的配置。公司治理結構的主要目的是為了保障股東利益最大化，并避免高層管理者背離所有者的利益，這就是所謂的“委托問題”。與其它治理機制不同的是，公司治理機制既不是僅僅通過單一的股東大會的決策得以實現的，也不是僅僅通過單一的董事會的作用實現的，而是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的相互制衡的公司治理機制來實現的。在我國，公司治理針對的不僅僅是基于公司股東與管理者之間的信息不對稱所產生的第一類代理問題，由于我國上市公司多為一股獨大的情況，大股東與中小股東之間的信息不對稱尤為突出，因此，公司治理還是基于大股東與中小股東之間的信息不對稱而產生的第二類代理問題所做的制度或機制設計。 
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第三章 康美藥業案例介紹 .................. 18
3.1 康美藥業簡介 ............................. 18
3.2 康美藥業案例概況 ........................ 18
第四章 公司治理視角下康美藥業案例分析 ...................... 25
4.1 基于公司治理視角的康美藥業財務造假原因分析 .................... 25
4.1.1 公司控制權與現金流權的偏離 ................... 25
4.1.2 股權激勵條件過于激進 ............................... 26
第五章 基于公司治理視角的內控環境優化 ....................... 36
5.1 股權結構的內部控制環境優化 ..................... 36
5.1.1 現金流權和控制權的分離 .............................. 36
5.1.2 針對股權集中導致控制權與現金流權分離的優化措施 ...... 36
第五章  基于公司治理視角的內控環境優化
5.1 股權結構的內部控制環境優化
5.1.1 現金流權和控制權的分離
現金流量權簡稱現金流權，是公司控制者享有對企業剩余資源分配的權力，又可以稱為是剩余追索權，對于股東而言，現金流權的本質也可以是按照相應比例來控制現有的公司實際現金流量的權力。控制權則表示能夠決定公司戰略的發展和方向，通常通過各種方式使自己持有一半以上的股權，這種情況下就可以控制企業戰略經營了。在這樣的股權結構下，大股東可以憑借手中掌握的超過一半的表決權，在董事會中擁有絕對話語權。例如股權為70%，超過半數，那么實際控制權就是100%，然而現金流權只有70%，這就形成了控制權和現金流權的偏離。
現金流權是由持股比例計算，由每一控制鏈條的持股比例乘積所得（存在一致行動人的時候，需要將其各自的現金流權進行加總）。而控制權則是直接將各鏈條上企業直接持有被控制企業的股權相加所得（如果在整個鏈條上都是控股股東，而董事會中又沒有特別的表決方式，那么控股股東的實際控制權則是百分之百，可以完全決定企業的長遠戰略走向，包括短期的重大決策）。

公司治理論文參考

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第六章  研究結論與不足
6.1 研究結論
本文站在公司治理視角對康美藥業的內部控制環境進行了多方位剖析，康美藥業的財務造假不是偶然發生的情況，而是因為其在內部控制環境方面存在重大缺陷，出現財務造假的企業，康美藥業并不是第一個在內部控制環境中存在問題的企業，也不可能是最后一個，而這些上市企業存在的內部控制環境方面的缺陷存在共性，因此對康美藥業因內部控制環境缺陷所導致的內控失敗進行剖析，對避免其他上市公司發生類似風險具有重要的現實意義；同時，從獨特的公司治理出發深入分析如何改善企業內部控制環境也具有較為獨特的理論意義。
本文通過對前人文獻的總結和概述，分析得出以下結論：
第一，以內部控制環境為基石的內部控制，是企業持續健康發展的最基本保證。而內部控制環境主要受到包括公司治理結構、人力資源、內部審計、組織架構和企業文化等與公司治理密切相關的多方面因素的影響。
第二，就內部控制環境中單純的治理結構來看，僅僅從董事會、管理層以及監事會方面考察企業內部控制環境的質量并不足夠。而基于公司治理視角的內部控制環境研究應尤其關注公司股權結構的設計，這對于“股權集中”現象較為突出的中國資本市場尤其具有重要的研究意義。
參考文獻（略）