第一章 緒論

1.1 研究背景
雖然我國證券市場的發展歷史較短，但隨著其規模的不斷發展，資本市場的逐步完善，上市公司間的競爭日益激烈，公司所面臨的風險也隨之增多。一些上市公司由于受到金融危機、行業競爭激烈等不利因素的影響，相繼出現了現金短缺、營運能力弱、盈利能力下降等影響上市公司發展的經濟問題，使公司陷入財務困境甚至退市的邊緣。在面對這種嚴重的財務危機時，債務公司一般有以下幾種選擇，第一種就是債權人有權利對債務企業向法院起訴要求債務企業進入破產流程，但是，這種收回債款的方式在費時費力的同時還不能完全保證債權人可以順利的收回全部債款。并且，在我國的資本市場上普遍實行的是額度制和審批制，在這種制度下，上市公司的資質就成為了一種具有巨大價值的“殼”資源，所以對上市公司宣告破產在我國顯然不是明智之舉。此時，對于上市公司來說重組無疑是一種更為明智的選擇，并且債務重組相對于股權重組、資產置換等其他重組方式來說具有更易操作，風險性更小的優勢。在實施債務重組時，債權方會對債務方所欠債務進行減免或放寬償債條件，這樣不僅幫助上市公司解決債務糾紛的同時，又可以使上市公在未來發展的道路上丟掉過度負債的包袱輕裝上陣。至此，自從 21 世紀初期的第一次重組浪潮之后，上市公司所實施的債務重組活動在重組金額和重組次數與之前相比都已有了較大幅度的增長。但是與此同時，一些上市公司實施債務重組活動并不是以改善公司自身的生產經營能力為目的，而是利用債務重組進行虛增利潤，規避政策監管等的行為。其中 ST 類上市公司的表現尤為明顯，這也導致了我國《債務重組準則》的制定過程一波三折。使得我國的《債務重組準則》自頒布以來，在短短的十幾年時間里就經歷了三次修訂。在 1998 年我國第一次頒布《債務重組準則》后，在2001年對準則進行了一次變革性的修訂，又在之后的2006年對準則進行了第二次修訂，而這次修訂則是對 1998 年《債務重組準則》的肯定。由于 1998 年的《債務重組準則》將債務重組收益直接計入營業外收入，最終使得了當年利潤得到提升，所以人們普遍認為這一規定存在著一定程度的盈余管理傾向。所以依據 2006 年準則下的上市公司，尤其債務重組對于一些經營不善的上市公司所產生的影響也成為了普遍關注的焦點。
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1.2 研究目的及意義
本文整理了 2011 年到 2013 年間實施債務重組活動并獲得重組收益的 91 家 ST 類上市公司，并且對 ST 類上市公司實施債務重組的現狀進行了總體描述和對實施債務重組給ST 類上市公司所帶來的影響進行了具體分析，目的在于展現我國 ST 類上市公司在實行債務重組過程中的特征，分析債務重組給其帶來的在報表利潤、財務績效、公司稅負、規避政策監管情況和公司信用這五個方面的影響。并且，結合債務重組對 ST 類上市公司產生的負面影響，提出相應的改善方法和建議。通過近三年上市公司公布的年報可以看出，實施了債務重組的 ST 類上市公司表現強勁，業績一波高過一波，甚至出現同比增長超過 300%的空前盛況。利潤暴增幾乎成了“債務重組一派”的專屬標簽，很多經營不善的 ST 類上市公司都紛紛通過債務重組的成功，實現當年報表利潤的扭虧為盈。但是，這種改變究竟是否具有持續性，對上市公司的長遠發展是否有利，還需進一步探討。所以，本文的意義在于，希望通過本文的研究，可以更好的幫助企業實施重組行為，減少甚至避免盈余管理行為的發生。并且，通過分析債務重組對 ST 類上市公司所產生的影響，使得 ST 類上市公司在計劃實施債務重組時能夠權衡利弊，再做決定是否進行債務重組。
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第二章 相關研究基礎

2.1 ST 類上市公司的概念
ST 類上市公司是指在證券市場上掛牌上市的公司中，如果公司的財務或其它方面出現問題，例如，連續兩個會計年度中，經審計的上市公司的凈利潤均為負數或者經審計的上市公司在最近的一個會計年度里，每股股票的凈資產均低于股票的面值，則依據滬深證券交易所所規定的股票上市規則，將對這些上市公司的股票進行特別處理，因為“特別處理”的英文為 Special treatment，所以這些公司的股票就被稱為 ST 股[24]，進而，這些由于公司的財務或其它方面出現問題，被根據證券交易所的規定進行了特別處理的公司，相應的被稱作 ST 類上市公司。
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2.2 債務重組理論
目前，依據債務重組所包含的范圍不同，國際上把債務重組的定義通常分為廣義的債務重組和狹義的債務重組。廣義的債務重組定義認為，無論企業正處于正常的生產經營活動中，還是已陷入財務困境，瀕臨破產的邊緣，只要有對本企業相關債務債權做出調整的行為，就均應屬于債務重組[25]。其中，最典型的廣義債務重組定義的代表當屬澳大利亞的《第 11 號會計指南》中對債務重組的定義：債務重組是包括可轉換債券轉為股權和債務豁免的可以減輕債務人當時債務一切行為。狹義的債務重組定義認為，只有在滿足以下兩個條件時，才能屬于債務重組行為。第一，在生產經營活動中，由于債務人陷入了財務困境，對到期的債務不能及時償還;第二，由于債權方對債務進行減免才使得原債務債權關系得到了修改，并且通過債務重組活動債務人能夠減少其應該承擔的債務。其中，最典型的狹義債務重組定義的代表當屬美國的《第15 號財務會計指南》中對債務重組的定義：由于債務人處于財務困境中，無法對所欠的當時債務做出清償時，債權人出于經濟上的考慮，對債務人所欠的當時債務作出的在正常情況下不會做出的讓步事項。在我國，不同階段和時期的《債務組準則》對債務重組的定義也不盡相同，既使用過廣義的債務重組定義，也使用過狹義的債務重組定義[26]。但目前，我國使用的是狹義的債務重組，經由 2006 年重新修訂的《債務重組準則》將債務重組定義為，在債務人處于財務困境時，債權人按照法院的裁定或與債務人達成的協議，做出一定讓步的事項。
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第三章 債務重組對 ST 類上市公司影響的總體分析...... 13
3.1 ST 類上市公司實施債務重組的動因...... 13
3.1.1 維持公司上市資格......... 13
3.1.2 滿足公司管理層自身利益的追求......... 13
3.2 ST 類上市公司債務重組的現狀.... 13
3.3 債務重組對 ST 類上市公司的影響分析.... 20
第四章 天龍集團債務重組案例分析 ........ 31
4.1 公司簡介........... 31
4.2 公司債務重組方案概況..... 31
4.3 債務重組的執行情況....... 32
4.4 債務重組對天龍集團的影響分析......... 32
第五章 完善 ST 類上市公司債務重組的建議 ...... 37
5.1 完善證券市場監管制度..... 37
5.2 完善債務重組準則的內容......... 37
5.3 規范并加大信息披露力度......... 38
5.4 健全公司績效考核體系..... 39
5.5 提高公司經營管理水平..... 39

第五章 完善 ST 類上市公司債務重組的建議

根據本文前面的研究結論，可以看出，債務重組在給 ST 類上市公司帶來有利影響的同時，也在稅負、規避市場監管和公司信用方面給公司帶來了負面的不利影響，所以，為了降低債務重組在 ST 類上市公司中所產生的負面影響，使其可以更好地發揮其改善 ST類上市公司經營業績，對完善 ST 類上市公司債務重組提出了以下建議:

5.1 完善證券市場監管制度
在證券市場監管制度，應建立更加完善的監管體制，尤其是需要進一步完善監管制度中維持上市資質的相關規定。在我國，如果上市公司連續三年一直處于經營虧損的狀態，那么公司將面臨著暫停上市的風險， 如果上市公司連續四年處于經營虧損狀態，則上市公司不得不面臨著終止上市的危險局面[44]。但是目前，證監會只是通過選取利潤表中的凈利潤額作為標準來判斷一家上市公司的經營是否虧損，是否可繼續持有上市資質，卻對非經常性損益項目不做過多的要求。這樣的判定準則可以說極大地提高了上市公司尤其是經營不善的 ST 類上市公司對利潤的操作空間，弱化了退市制度的監管效應，不利于證券市場的可持續發展。所以，面對這種不完善的監管制度，可以借用再融資資格的監管規定，在計算凈利潤標準時，通過對比扣除非經常性損益后的凈利潤額度和扣除前的凈利潤額度，用額度低者作為計算凈利潤的標準，這樣不僅可以妥善處理非經常性損益項目而且還可以準確的判斷ST 類上市公司的年度經營狀況，進而對是否可以繼續持有上市資質做出判定，防止債務重組成為 ST 類上市公司為擺脫退市危機和規避政策監管的一種不良手段。

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結論

本文以我國2011年至2013年間實施債務重組活動并獲得了債務重組收益的91家ST類上市公司為樣本，研究了 ST 類上市公司實施債務重組活動的現狀并對債務重組所產生的經濟后果進行了具體的分析，得出結論，在我國，實施債務重組活動并獲得重組收益的ST 類上市公司的特征如下:首先，在數量上，只占到所有實施債務組活動的上市公司中的一小部分，大約只有 30%左右。此次，在債務重組收益金額，ST 類上市公司債務重組收益金額都要遠遠高于非 ST 類上市公司的收益金額，平均都要達到千萬元以上。最后，在行業分布上，多是上市時間較長，生產經營狀況和財務狀況具有較大風險的制造行業的ST 類上市公司，其中*ST 公司表現尤為值得關注。并且，通過研究債務重組對 ST 類上市公司所產生的影響發現，其產生的影響是巨大的，對發生債務重組的 ST 類上市公司自身的報表利潤、財務績效、公司的稅負以及規避政策監管情況和公司信用都產生了影響。并且這種影響是兩方面的，在緩解 ST 類上市公司的債務負擔，增加重組當年的報表利潤和提升財務績效的同時又給 ST 類上市公司帶來了巨大的稅負壓力，產生了規避市場監管的不良影響并且降低了公司的市場信用，此外研究還發現僅依靠“偶然的利得”的債務重組收益，ST 類上市公司經營低迷的頹勢難以得到真正的化解，阻礙了 ST 類上市公司的可持續發展。因此，只有在完善對 ST 類上市公司的監管措施，為債務重組的實施創造良好的宏觀環境的同時，提升公司內部的經營管理水平和考核體系，才能降低債務重組對 ST 類上市公司產生的負面影響，使債務重組產生了幫助經營不善的 ST 類上市公司走上可持續發展的積極作用。
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參考文獻（略）