本文是一篇公司治理論文，筆者認為信息披露和透明度建設是保障中小股東權益的重要手段。上市公司應定期向股東披露公司的財務狀況、經營成果、重大決策等信息，確保中小股東能夠及時了解公司的經營狀況和未來發展計劃。
第1章緒論
1.1研究背景
自1932年Berle和Means首次將“兩權分開”引入到公司治理結構下的代理問題，并進一步拓展了大股東和高管之間、大股東和小股東之間的利益沖突等問題。小股東具有股權分布零散、個人力量較弱等特點，其收集與獲得的信息途徑較窄，與公司控股股東及高管之間存在著較高的信息非對稱性，容易遭受其雙重侵害。我國證券市場效率低下，法律體系不夠健全，中小投資者遭受損害的情況更為嚴重。但是，即使現實中出現了大股東的侵害，由于其高昂的維權成本，小股東也只能選擇理智地保持沉默，或者選擇離開，或者抱著“搭便車”的期望。
在如今的資本省常中，大量的中小投資者參與市場的運作，而且他們是資本市場最活躍的參與者之一，它在企業的上市運作、股票日常交易、資本市場日趨成熟等諸多領域發揮著重要的作用，因此，重視并保障中小股東的利益，推動股市的健康、有序發展，是非常重要的。在我國，由于公司的管理體制和途徑的日益健全，小股東逐漸成為公司的重要組成部分。隨著網絡科技的飛速發展和新型的公司管理方式的涌現，企業的經營管理環境發生了深刻的變革。一方面，數字經濟促進了自愿和非正式的信息披露，使得小股東的管理成本大大下降。同時，為了提高中小股東的參與熱情，保障他們的權益，國家也出臺了相應的措施，例如，在2004年，中國證券監督管理委員會提出了需要進行網絡投票的制度，2005年出臺了累積投票制度和回避制度，2006年又賦予了中小股東的召集和提案權，2013年國務院辦公廳提出了要設立的中小投資者獨立計票制度。通過系統的改進和互聯網技術的便捷，我們將“中小投資人”指數由2015年的132人上升到了2020年28人。隨著更多的小股東出現在公眾面前，他們的影子也在不斷地在股東大會的提案中占據著一席之地，現在，受到保護的小股東，能夠和有資格參加公司的管理，而小股東的治理也逐漸受到了學術界的重視，也逐漸地成為了學者們研究公司治理的一個重要主題。

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1.2研究目的和意義
本研究將為我國上市公司小股東權益保障的相關政策的制訂和完善奠定基礎。因此，本課題擬在對我國上市公司中小股東治理效果進行全面剖析的基礎上，提出有針對性的改進我國上市公司董事會網上表決機制，并制定相應的法律法規。有助于有關部門根據公司與小股東的特殊特征對其實施進行覆蓋面的拓展研究，并對具體情況進行深入的調研，為改善小股東治理提供現實基礎。為小股東對自己的權力和權力的認識奠定了基礎。在此基礎上，通過對我國上市公司小股東治理結構的不同之處進行對比分析，得出了有利于小股東行使表決權的路徑，并指出了其在實施公司治理時應該考慮的因素。為遭受損害的小股東和愿意參加公司管理的小股東提供借鑒，使其能夠更好地運用手中的權利，積極地參與公司治理。
隨著我國資本市場的不斷發展和不斷成熟，對我國上市公司與參與其中的中小股東利益保障問題的研究也日益增多。許多學者主張，在上市公司中，也應該包括小股東在內的一些人，而另一些人則主張，他們可能會給公司帶來不利的后果。對于我國上市公司應不應該鼓勵中小投資者參加公司治理，目前學界還沒有形成共識。現有文獻很少見到，由少數股東掌控公司董事會，并指定自己派系的管理層，并對公司治理進行一系列的制度安排。
本項目在理論上拓展了關于小股東股權激勵效應的研究。現有關于小股東利益的研究大多處于消極地位，已有文獻探討了其對小股東治理的影響。本課題擬通過典型的個案比較，對我國上市公司中小股東治理效應的差異因素、治理動機、治理效應以及存在的缺陷進行系統的分析，以期為我國上市公司治理的經濟后果的研究提供有益的借鑒。
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第2章理論基礎與文獻綜述
2.1理論基礎
2.1.1委托代理理論
目前，我國上市公司治理結構中出現了兩種不同類型的委托-代理問題。第一個問題是所有者和管理層之間信息不對稱導致的委托-代理問題，第二個問題是控制公司決策的大股東和其他中小股東之間的委托-代理問題。在股份集中的情況下，因為投票制度的原因，大股東（控制股東）擁有比較多的表決權，因此，公司的控制權也隨之被控制股東所持有，因此，大股東（控制股東）與中小股東之間的實際權益與控制權發生了分離。小股東的話語權被控制股東所代替和掌控，如果兩者之間有了一些利益上的矛盾，在企業實行控制相對集中的制度規則下，控制股東極有可能五十其他股東的建議與意見，做出對自身有利的決策，而不是對企業本身發展有利的決策。在股權分散化的情況下，中小股東對公司的表決權及其與之相關聯的控制權會轉移到經理層；在股權集中的情況下，小股東對公司的表決權和對其的控制權都會轉移到大股東身上，在這個時候，因為經營的原因，經理們對公司的部分控制權是很自然而然的，因此，雖然第一種情況得到了緩和，但仍然存在，而小股東們也受到了雙重代理問題的剝削。
控制股東和其他股東在信息上是不對稱且不透明的，大股東比小股東更清楚企業的日常運營狀態，具有一定的信息優勢。因此，在非對稱的情況下，大股東與小股東因被濫用的資本多數決以及其實際控制能力的差異，造成了大股東與小股東的權力與責任的不對等，產生了嚴重的代理矛盾。在一股一票、資本少數服從多數決定的原理下，大股東向少數股東分配了相應的股利，但公司的控制權更多地由大股東持有。因為小股東股權占比低，對公司的決定沒有太大的影響，因此，在公司的管理中，大股東為了自己的利潤，往往會使用自己的股權優勢進行管理，這就不可避免地導致了小股東常常得到對自身不利的結果。隨著時間的推移，少數股東往往會采取“搭便車”的被動方式，不參與或者很難參與到真正的公司的治理之中，從而強化了大股東的絕對化控制地位，即其實質上是以所有股東的名義來實現公司的控制權。這個時候，大股東與小股東之間就有了一種委托-代理關系，當他們的目的不相符時，少數股東的利益必然會被作為踏腳石，來實現自己的利益。
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2.2文獻綜述
2.2.1關于委托代理問題的文獻回顧
美國學者Berle&Means（1932）[1]在二十世紀三十年代發布了他有名的“委托-代理”理論。他認為，與傳統的業主制企業相比，企業的主要特征是所有權和經營權相分離，所有者放棄了經營權，只留下了剩余索取權。委托-代理理論認為，當委托人與代理人在不完全的情況下，如果委托人與代理人的目標不完全相同，則會導致委托人產生道德風險。因此，委托理論的研究重點集中在了委托代理問題上，其中，委托與受托人的矛盾可以歸納為兩種類型：一種類型的代理問題，即公司內部的股東與經營者的委托關系；第二種是控制大股東和少數大股東的委托問題
對于一類代理問題，Jensen&Meckling（1976）[2]提出，在擁有股權分散的公司中，公司的管理權事實上已經被管理層所掌控，相對于股東來說，經理們占據著更高的信息，在缺乏對其進行有效的監管和鼓勵的情況下，經理們可能會以犧牲股東為代價來實現自己的一己之私。因此，改善公司的治理機制可以有效地解決委托問題。公司治理實質上是解決“兩權分開”導致的“代理”問題，完善的公司治理能夠有效地減少“兩權分離”的委托（陳敏、杜才明，2006）[3]。作為一種重要的制度安排，其在實現期望的激勵效果的情況下，能夠顯著改善公司績效，并對公司治理中的大股東和高管存在著一定的約束作用（陳文強、賈生華，2015）[4]。在改進公司治理的基礎上，引進監管和獎勵措施，限定高管的權力范圍，增強高管為股東提供的責任意識，這樣才能保證企業的運營不會脫離為股東創造價值的過程。
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第3章案例公司及事件介紹.......................................13
3.1天娛數科公司介紹及中小股東參與公司治理事件概述...........................13
3.1.1公司簡介及事件背景................................13
3.1.2中小股東申請董事會換屆................................14
第4章案例比較分析........................................21
4.1天娛數科中小股東參與治理動因、作為及其結果..............................21
4.1.1天娛數科中小股東參與治理動因..............................21
4.1.2天娛數科中小股東參與治理作為................................22
第5章結論與展望.....................................43
5.1研究結論.........................................43
5.2相關建議.........................................43
第4章案例比較分析
4.1天娛數科中小股東參與治理動因、作為及其結果
4.1.1天娛數科中小股東參與治理動因
（1）表面股權分散但控制權集中
截止到2015年末，朱曄和石波濤分別控制了天娛數科15.97%和10.45%。他們在2013年簽訂了一項合作伙伴關系協議，持有26.42%的股權，而剩下的10個人持有36.78%的股權。盡管朱曄等人并沒有獲得絕對控股，但他們仍然掌握著董事會的組成，朱曄是這家上市公司的董事長和總裁，石波濤和朱曄的母親尹春芬也擔任這董事會和公司高層中的重要職務。朱曄等人是通過自己或者自己的心腹擔任董事的，作為一個理智的“經濟人”，他們追求的是最大化的利潤，朱曄等人所掌控的公司的決定是他們自己的，而這些公司由于沒有自己的話語權，因此在決定的時候往往被忽略。
（2）大股東利益侵占行為嚴重
2014年，天娛數科在新三板掛牌之后，朱曄大力推動公司向外擴張，2015-2017年期間完成了13次收購。此次并購對象既包括與上市公司有重疊業務的游戲公司，也包括了試圖在短時間內實現公司向泛文娛產業龍頭企業轉變的廣告媒體和電影娛樂公司。原本將多個子公司并入到合并報表中的天娛數碼，在僅僅三年的時間里，就取得了長足的進步，給了外界一個正面的信息，其股票也從上市之前的40元左右一路飆升至120元。但是，朱曄每次收購都是高估值、高溢價和高商譽，多次收購之后，商譽的規模不斷擴大，在公司的整體資產中所占據的比重也非常高，具有較高的風險。

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第5章結論與展望
5.1研究結論
本文從現實實務中大股東出現隧道挖掘行為，傷害中小股東利益這一狀況頻發的現實背景出發，旨在通過對于案例公司的介紹、作為及其原因的分析和兩個案例公司的異同點兩個方面的分析，從而尋求鼓勵中小股東積極參與公司治理的有效措施，消除部分大股東和中小股東的信息差，從而減少利益侵占等情形的發生，研究結論如下：
首先，中小股東因為利益訴求表現出積極主義。天娛數科的公司管理，大部分時候都是由大股東進行決策，而其他股東卻沒有任何話語權，這就導致了大股東侵害了小股東的權益。在第二類代理問題比較嚴重的時候，比如天娛科技，就是在大股東的收購策略下，一夜之間損失慘重，股票價格暴跌到了只剩下一個空殼的時候，中小股東和大股東的關系變得非常緊張，為了保護自己的利益，他們會用自己的雙手進行表決。
其次，中小股東中的機構投資者參與公司治理有正面意義。相比于自然人股東，機構投資者對行業的了解程度、經濟實力以及獲得的資料都要強于其他投資者，天娛數科的中小股東都是由機構投資者組成，他們通過自身的信息和專業的優勢，聘請了一支適合企業現階段需求的專職經理人隊伍，并在管理層的任職背景下，獲得了很好的貫徹執行，公司嚴重下滑的績效有所好轉，機構投資者對公司治理的積極影響也逐漸顯現出來。
最后，中小股東參與公司治理的不同目的對治理效果影響較大。大連圣亞的小股東由于股權結構、大股東性質以及公司治理績效等因素的制約，很難維持對企業的絕對領導地位，因此，當股票價格出現較好的時候，他們就會產生強烈的短線套利動力。天娛數科的小股東在大股東讓出投票權后，很有可能會繼續掌控公司的董事會，而由于公司經營狀況不好而造成的巨大虧損，也有助于他們減少短期行為，實現更長期、更高效的管理。
參考文獻（略）