一、 公司資本制度的學理基礎

（一） 公司資本制度的價值取向和法律功能
公司資本制度作為具有法律性質的制度安排，也是圍繞著一定的價值目標和價值取向而展開的，它們是安全、公平和效率。同時，公司資本制度設計和演變也是在安全與效率之間尋求動態的平衡，以期實現各方當事人利益的均衡保護進而彰顯公平正義。安全就意味著法律應當為法律主體提供某種有序的秩序，當人們在這種秩序下從事相應的活動時，其合法權益會受到應有的保護，能產生預期的安全感。在市場經濟環境下面臨著各種挑戰，在獲得豐厚回報的背后潛藏著巨大的風險，如何降低交易過程中的法律風險，為當事人提供盡可能多的安全保障，這便是所有民商事法律當然包括公司法在內應當肩負的使命。在法律實踐中，資本制度中利益相關者的安全性，債權人利益保護尤為突出。所謂公司資本制度的安全性主要是指公眾在特定資本制度的法律指導下與公司開展業務往來活動中權利的保障情況，主要體現為公司債權人的權利保護情況。4在高度發展的市場經濟環境下，公司以“資”為信，公司資產是公司信用的物質基礎，以此為公司的正常經營和發展壯大提供保障。公司資本制度作為公司制度的核心內容之一，在維持公司資產，降低公司失信風險，保護交易相對人安全發揮著重大的作用，因此，安全成為資本制度所追求的價值目標是理所當然。
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（二） 公司信用基礎的轉變——從資本信用到資產信用
信用具有多義性，人們從道德范疇、經濟行為、社會能力、處事原則等不同角度做出了不同的詮釋，其本身沒有對錯之別，僅就信用的不同視角各有所悟而已。但當信用引入商法作為法律問題進行研究時，公司信用的焦點僅指公司的履約能力和償債能力，它是商法的基本原則，是公司從事商事活動的基礎。在理論上，以信用為標準進行分類，公司分為人合型和資合型。所謂人合公司是指以股東個人信用、聲譽等作為對外活動基礎的公司，公司的經濟活動以股東個人的信用為依托，與公司資本無關，即“信用在人”，如合伙企業；資合公司是指以股東資本的集合作為對外活動基礎的公司，公司的營業活動以公司的財產為基礎使第三人相信其有足夠的資力而進行交易，即所謂的“信用在物”。資合公司的“資”，其所指的是公司的資本還是其資產，換句話說，公司信用到底是以“資本為信”還是以“資產為信”，這才是問題的核心，公司資本制度的安排和設計也是從這里展開的，這也是公司資本制度的邏輯起點。上世紀九十年代末期，我國著名法學家江平教授在相關的文章就提出了資本信用的概念。然而江平教授是從宏觀的視角來認知和闡述資本信用，認為資本信用包括資本信用、資產信用和信用的破產三個方面的內容，為了能與所有制等其他的信用要素相區別，把資產和資本視為性質相同的信用要素，這在我國市場經濟發展的初期是有必要的。然而法學意義上資本與資產的概念有其特指內容，資本強調的是股東出資形成的公司注冊資本，資產突出的是公司的整體財產狀況。它們之間的不同主要表現在來源和存在方式上，注冊資本直接來源于股東的出資，而公司財產的構成，除了注冊資本外，還包括債權融資所形成的負債和公司日常經營活動中的盈余累積；注冊資本是相對靜止的，而公司資產是變動不居的。所以，本文此處所言的資本信用僅指建立在注冊資本之上的資本信用，與資產信用相對應。
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二、 公司資本制度改革后股東權利義務的保護與規制

（一） 公司資本制度改革后股東義務的規制
公司資本制度的改革必然會帶來股東義務的變化，特別是股東履行與資本有關的義務。在 2013 年公司資本制度改革前，股東在資本形成、資本維持等與資本有關的義務方面的負擔是沉重的，如注冊資本實繳不論是一次性繳納還是分期繳納，法定最低資本，出資方式的法定化與最低貨幣出資比例以及公司設立時必須提交驗資報告等；資本制度改革后，股東履行與資本有關的義務正在發生著變化，既包括內容上也包括方式上的。股東本著對公司、公司債權人負責的態度，積極全面履行與資本形成、維持有關的義務，否則應當承擔相應的民事責任。權益投資者股東資格的取得與其實際繳納出資之間不是絕對的一一對應的關系，注冊資本制度由實繳改為認繳后更是如此。若投資者沒有按照公司章程的規定履行出資義務或者存在抽逃出資導致的后果只是投資者承擔相應的行政責任或者民事責任，但并不會因此而否定投資者的股東資格，這一點從我國公司立法和相應的行政法規、規章就可見一斑。如我國《公司法》第二十八條規定當股東未如約履行出資義務時應當承擔的責任，但在承擔責任的內容里并未因此而否定股東的股東資格，只是要求股東及時足額履行出資義務即可；《公司法》第三十條規定當股東履行出資義務出現出資不實時應當承擔相應的責任，但責任的內容不包括否定股東的股東資格；《公司登記管理條例》對于虛假注冊資本、虛假出資和抽逃出資的相關處罰規定可知，股東出資瑕疵應承擔處以罰款、責令改正、撤銷公司登記或者吊銷營業執照等行政責任，而未涉及否定股東資格的處罰規定。
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（二） 公司資本制度改革后股東權利的保護
在法律概念的體系里，權利與義務是相對應而存在的。股東履行相應的義務，享有與之相應的權利，這是毋庸置疑的。因此立法者在進行公司資本制度的構建，在強調權益投資者必須履行出資義務和資本維持義務的同時，仍然應強調其還享有與資本有關的權利。然而與資本有關的權利包括哪些，在這些權利中哪些又是應當特別關注的，都是值得去探索和思考的。股東履行出資義務這與資本形成相關，履行資本維持義務這與資本維持相關，其立法價值取向在于安全。安全的價值取向既包括公司經營物質基礎的安全，也包括某種程度上債權人利益的安全。所以，公司法律強調股東對資本的義務。但是，在強調安全的同時效率和股東利益的保護是同等重要，兩者缺一不可。為了降低投資風險增強投資者的投資熱情以及推動公司這種社會組織形式的發展并實現其強大的社會功能，股東有限責任的出現使這一切成為了可能。同時，在強調資本的形成和維持時，不可忽略資本的退出。因為只有保證資本的自由退出才能更好的保證資本的自由流動，才能充分發揮資本的經濟功能和社會功能，也才能實現股東降低投資風險的目的，進而間接的實現債權人利益的保護。資本的退出集中表現在股東股權的自由轉讓程度和股權退出權（或者股權回購請求權），形成暢通的退出渠道和機制，為資本退出掃清障礙。另外，股東參與公司經營管理最主要的表現形式為股東依據規定或者約定行使表決權和利益分配權，尤其是在有限責任公司和非上市的股份有限公司。注冊資本制度由實繳制變更為認繳制后，認繳出資比例與實際履行出資額常常出現不一致，此種情況下股東在行使表決權和利益分配請求權時按照什么樣的比例主張自己的權利，這一問題在公司制度的實踐中不能不察。對資本運營過程中股東權利的關注，其目的在于實現股東權利義務相匹配的公平理念。
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三、公司資本制度改革后債權人利益的保護 ....... 25
（一）債權人利益保護長效機制的構建 ....... 25
1.債權人利益保護的現狀 ..... 25
2.債權人利益保護的出路——構建長效機制 ......... 26
（二）完善債權人利益保護的途徑 ......... 27
1．構建市場主體信用信息公示體系和完善信用約束機制 ..... 27
2．整合現有的擔保制度資源和強化債權人的注意義務 ......... 28
3．強化董事對債權人的信義義務 ......... 30
4．健全會計師事務所的市場監督機制和失信制裁機制 ......... 31
5．完善公司法人人格否認制度 ....... 32
小結 ....... 35

三、公司資本制度改革后債權人利益的保護

（一）債權人利益保護長效機制的構建
公司資本制度安排的現實則使它不能消除股東與債權人之間的利益沖突，其根源在于股東有限責任原則下的風險收益分配機制。股東的資產收益權又被稱為剩余權益，股東收益順位位于債權人之后，當公司收益滿足債權人利益需求后，剩余的再分配給股東。如果公司剩余低于股東出資或者沒有剩余，則意味著股東不能收回出資，同時也鎖定了股東的最高損失。相反，如果公司向債權人分配利益后，公司盈余大大超過股東出資，股東能獲得豐厚的回報，其收益無上限。但對債權人而言，恰恰相反，債權人的收益是鎖定的，但當公司經營失敗，債權人面臨的損失風險被無限放大，甚至血本無歸。這樣，股東為了追求高回報，常常從事高風險投資行為，窮盡各種方法向債權人轉移風險，甚至不惜犧牲債權人利益為自己謀利。再加之股東有限責任的“庇護”，使得股東從事高風險投資行為有了更強勁的內在驅動力。基于此，嚴格的公司資本制度安排是無可厚非，實施法定資本制度、堅持資本三大原則意義非凡。然而事實證明，公司資本制度以安全為價值取向，肩負著債權人利益保護的擔保功能，實在是有些勉為其難。我國公司資本制度嚴守資本三大原則，以期能為債權人利益的保護提供保障，但現實中制度的異化不但沒有保護債權人利益反而成為了債權人利益保護的桎梏。資本制度的異化表現為：股東抽逃出資。雖說股東抽逃出資是違法犯罪的行為，但當下我國公司財務會計制度不完善、信用體系不健全、信息披露不及時不準確，使得股東抽回出資有可趁之機，股東僅僅要做的只是會計賬簿的技術問題。非法攫取公司利益。其主要表現是虛假利潤非法分配公司財產。如通過變更會計政策和會計估計，少計提資產折舊或攤銷，或者少計提資產減值損失，多計公司收益，甚至與關聯公司進行資產置換或者在公司出現虧損的情況下進行并購制造營業外收益。
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結語

此次公司資本制度改革內容雖然重點集中在注冊資本制度上，但其背后立法理念的轉變彰顯無遺，公司資本制度改革堅持效率之上的安全，這是進步的，也是必要的。公司資本制度在堅持中改變，在改變中適應，不斷協調公司股東和債權人之間的利益沖突，既強調股東履行與資本有關的義務以及違反之后民事責任的承擔又要關注股東享有與資本有關的權利特別是與資本退出相關的權利，促進股東權利義務的平衡，同時積極探索和構建債權人利益保護的長效機制，使債權人利益得到真正地保護和實現。公司資本制度是一個完整體系，是多種制度的整合，對該制度進行完善和發展并非一朝一夕，是一個持續探索的過程，本文對相關問題的探討以及嘗試性的解答既不是起點更非終點，但愿意緊跟社會發展不斷深入研習相關問題以期得到解決，并不斷完善。
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參考文獻(略)