1.1   研究背景 

并購（M&A），即兼并與收購的統稱，其實質是主張并購企業和被并購企業產權的一種讓渡行為，是企業經濟發展資源重新整合的一種模式。在全球經濟一體化的當今社會，企業并購這種行為是企業通過資本市場尋求自身發展的規模效益不可或缺的重要途徑，在市場經濟中發揮著不可替代的作用。自 1893年至今以西方大國率先興起的并購浪潮席卷了世界各個角落，不同時期的并購形式均呈現出不同的并購特征。在國外發達國家其并購歷程已達百年之久，而我國企業并購自上世紀八十年代才剛剛開始，但也相應地歷經了起步時期、粗放發展時期和逐步成熟不同的三個時期。隨著改革開放和加入世界 WTO 關貿總協定組織，為國內的市場經濟的發展注入活力，法制化、規范化操作有了更大的發展平臺，從而也促進了企業并購的健康成熟發展。 通過并購，主并方與被并方相應地實現資源的整合，或為達到規模經濟，或為經營多元化以及功能互補等目的。成功與失敗者均有，在我國，許多企業在并購交易完成后的整合卻未達到并購起初的愿望。自寶延收購案——上市公司第一例收購案以來，并購之路隨著經濟體制完善必將會涌現更多的企業參與其中，無論是國有企業間的并購，還是民營企業參與國有體制改革，因為市場體制相對不完善，相應地制約了股東利益，而資本體系的不完善也難以從根本上解決并購所面臨的各種問題。 許許多多的失敗并購案例都有其不同的原由，而最主要的一個原因是對被并購企業的價值未能做出一個合理的估值，以及所采用的估值方法對企業的估值存在偏差。許多公司在遴選并購目標公司時，多為追求生產規模的擴大，多元化經營等，從而導致有了規模失掉了效益，忽視了整合難度和過高地預估本身實力，“規模不經濟”的現象極為普遍。目前國內資本市場中的并購價值評估活動和方法的應用主要有以下幾個特點： 第一，企業的并購動力多為國有企業。其中國有上市公司的并購尤為突出，這種來自政府的推動越來越多地受到資本市場的挑戰，而適應市場發展并結合自身的需求和戰略進行的并購形成一種趨勢和主流。  第二，采用的并購估值方法相對簡單。這其中主要是國內資本市場發展尚不完善，股權結構不合理，制約了企業并購的良性發展。企業在開展并購估值時，從技術角度來講大多采用重置成本法和收益法這兩種方法。 第三，中介機構參與并購活動相對弱化。其市場定位與角色基本上是圍繞并購主旨來運作，所采用的估值方法多以主并方所誘導，或者屈服于某一方的利益。 

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1.2   研究意義及文獻綜述

汽車行業為我國重要支柱產業之一，但是 2008 發生世界范圍的經濟危機對國內汽車行業影響頗為巨大，為順應市場的發展和提振國民經濟，2009 年汽車制造行業在國家出臺貼補銷售政策后，汽車銷售市場呈現出井噴式增漲，從而加快了上下游行業的縱向整合和為達成規模擴張橫向整合。如何順勢而為，借助主并方的優勢資源來增強股東對未來的預期，以此來加快實現公司規模的擴張，減少同業競爭者介入以及達成協同效應成為主并與被并方共同的愿景。為了提高企業在一汽集團二級配套產品的競爭能力，樹立企業形象，完善后續發展戰略。長春一汽富維汽車零部件股份有限公司（滬市上市代碼：600742）作為中國第一汽車集團控股上市子公司，所圍繞的戰略目標即是以第一汽車集團整體戰略大方向下，努力打造具有核心競爭力零部件企業，在此規劃下如何落實并充分利用自身優勢進行戰略布局和企業并購，成為上市公司董事會所面臨的重大挑戰。 作為一汽集團控股子公司首次國有資本并購私有資本的案例，在并購目標、并購方式和并購方法具有一定的代表性，也可以為今后涉及此類并購行為提供一定的借鑒意義。 本文研究思路是主要是結合實際工作中的并購案例，即對中國第一汽車制造股份有限公司上市子公司（長春一汽富維汽車零部件股份有限公司）并購案中所采用的價值評估方法進行分析。并結合國內外相關并購知識進行學習總結，并著重系統地總結相關價值評估方法，以及評估方法的采用對被并購企業價值的體現所產生的影響，以及在并購過程中，主并方與被并方之間雙方的博弈的態度，分析并購動因以及購并雙方所運用的策略，最終達成的并購意愿，在此基礎上，并購雙方最終對并購標的企業價值評估的意向價值達成一致。 

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第 2 章   普拉斯塔高新并購背景與評估要求 

 

2.1   并購雙方公司基本情況 

長春高新汽車飾件有限公司于 2004 年 9 月同瑞典普拉斯塔 Plastal AB 集團簽訂合資協議，于 2005 年 10 月設立長春普拉斯塔高新汽車飾件有限公司。投資總額 14,826 萬人民幣，注冊資本為 7,413 萬元人民幣。其中瑞典普拉斯塔集團所持股份為 51%，長春高新汽車飾件有限公司持有其余股份。2008 年由于受國際經濟危機的影響，為收縮市場瑞典普拉斯塔 Plastal AB 集團于次年 3 月撤資。撤資后長春高新汽車飾件有限公司持有 75%股份，香港金唐投資有限公司持有其余 25%股份。 公司占地面積為 5 萬平方米，建筑面積為 3 萬多平方米。主要從事汽車塑料零部件的注塑、電鍍、噴涂工藝生產和零部件的組裝。其主營業務主要分為外飾件系列產品和內飾件系列兩大類。外飾產品有汽車散熱面罩、后牌照燈裝飾板、裝飾條、徽標和字標；內飾產品包括包裹架護板、行李箱后圍護板、A-B-C立柱等。主要為一汽-大眾汽車有限公司的配套車型零部件有 Audi C6PA、Audi A4、New  Bora、Sagitar、  Magotan、Jetta；一汽轎車股份有限公司的Beston B70、Beston B50、Mazda J56、Mazda J61；一汽吉林汽車有限公司佳寶 6371；北京 Benz300C、鉑銳；墨西哥大眾 Jetta A4GP。公司主要生產設備有 19 臺 110T至 1300T 規格的海天牌注塑機、1 條自動化噴涂裝生產線、2 條具備能電鍍亮光和亞光工藝的自動化生產線和水處理環保設施。用于產品性能檢測的鹽霧實驗裝置、冷熱交變實驗裝置、電解式鍍層測厚儀以及量具、檢具和零部件匹配的胎具等檢測儀器、設施。公司為了更好地滿足生產需求，公司已計劃投資新建一條現代化的 PLC 自動控制電鍍生產線。公司于 2006 年通過了 ISO/TS16949 質量體系認證，歷年來多次被大眾中國和一汽大眾評為 A 級供應商，一汽轎車股份公司評為優秀供應商。 

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2.2   并購目的 

通過對資源的重新整合與占有來增強企業的實力是主導并購企業與被并購企業雙方的共同訴求。企業的發展過程中，無外乎兩種不同的選擇途徑，一是資本積累方式；再就是通過資本集中的方式。相對于單純依靠內源性經濟發展來講，通過并購這種資本積累的方式可以迅速進入目標市場,從而達成資源的優化與配置。市場經濟發展導致市場的激烈競爭加劇，產品生命周期因市場的激烈競爭而不斷縮減，這些因素必將促使企業加快對市場經濟環境的適應，增強企業的發展能力。而通過并購這種方式，企業可以快速進入相近的市場領域，節省投資周期；同時，占有目標公司原有市場份額或整合管理優勢、輸出管理與技術優勢，從而提升自身的管理能力。

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第 4 章   并購價值評估過程中的影響因素 

 

4.1   價值評估方法選擇對并購雙方的影響 

如何選擇適當的評估方法？在發布的資產評估準則中已有明確的指出。即注冊評估師在執行企業價值業務中應明了評估業務，評估目的、對象、價值類型、相關資料收集情況進行分析判斷，分析各種評估法如，收益法的評估適用性、市場法的評估適用性和資產價值基礎法的適用性等等，由此來審慎地選擇一種或者多種資產評估基本方法。依據《企業評估指導意見（試行）》，在對以持續經營為前提進行評估時，成本法（資產價值基礎法）一般不應當作為唯一使用的一種評估方法。在案例中，評估機構所采用的評估方法只此一種就是資產價值基礎法，否定了收益法和市場法的采用依據。其中對收益法的剔除依據是因為普拉斯塔高新公司圍繞主機廠訂單生產的車型即將停產（EOP），不足以維持企業持續經營。根據一汽-大眾的發展規劃，即將停產（EOP）的車型對目標公司影響重大，一旦停產將嚴重影響公司的生產經營，對公司未來獲取新訂單的可能性預測不予認可，從未來企業市場來看，公司未來收益因素尚有許多不確定因素，所以放棄該評估方法；針對市場法，又因目前國內類似普拉斯塔項目資產或股權轉讓在公開市場缺乏交易案例和查詢資料，舍棄了市場法；而因其他評估方法則因在國內評估環境數據不支持而放棄。 在對并購目標公司評估方法選用過程中，中介機構所放棄收益法中闡述的理由是企業配套生產的產品面臨停產（EOP），不足以維持企業持續經營。這一理由恰恰與選用資產價值基礎法（成本法）所假設前提相矛盾，即以評估標的公司是持續經營為前提。同時，企業評估指導意見中已明確不應單一選用一種評估方法。雖然在選用資產價值基礎法（成本法）在評估具體資產中是以評估基準時點的現時價值對不同資產進行區分評估，但對存貨資產中特別是原材料估價仍以實際賬面價值為參照，相對過于保守，偏離于市場價值。實際生產過程中，并購標的公司有部分原材料隨國際市場變動的貴金屬鎳和磷銅，其國內市場價格隨國際期貨市場波動，企業采購單價亦隨行就市波動巨大。這類資產的波動對企業的產品成本構成影響尤為明顯，評估師就應基于市場價值的波動進行一定期間測評，不能簡單以賬面價值作為唯一的評估依據。 

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結     論

 

在企業并購過程中，企業價值評估是并購的最主要環節。隨著我國市場經濟的快速發展和證券市場的成熟、完善，并購活動將逐步走向規范化、系統化。不同所有制企業形式下的并購活動將會更加頻繁，所面臨的企業價值評估方法的運用是否恰當，雙方博弈的態度和企業文化意識的整合都將直接影響著并購的成敗，終將會對市場經濟的發展起到促進作用。在這種情況下，理順評估價值體系與方法顯得尤其重要。 本文在并購理論的基礎上，對并購價值評估的各種方法進行簡要闡述，并結合中國第一汽車集團上市子公司首例并購私營企業案例進行分析研究，對價值并購過程中所采用的方法進行整理。發現普拉斯塔高新公司并購案中企業價值評估方法存在以下問題：對企業持續經營條件假設存在誤解、評估方法單一且違背了企業價值評估規范、對資產的評估適用條件過于片面、對資產組評估有效性有局限性、缺少對社會責任及安全消防環保因素的考量。基于上述問題，對資產價值基礎法評估的適用條件提出了具體措施，本文的結論如下：適當的企業價值評估方法是基礎。企業價值評估方法是經濟發展的助燃劑。針對不同行業特點和所處市場環境的分析，并考慮各類評估方法的優、缺點，從中篩選出適當的評估方法對目標公司進行價值評估。適當的估價方法，不但公允地體現價值內涵，而且有利于減少并購管理成本，加快并購整合進程?；趯徲嫀煷_認的資產負債表中的資產、負債內容對評估范圍的確認，必須明確其局限性和確權的依據，充分了解企業會計準則對會計記錄要素的影響。對形成組合效益的資產的評估，應多方考慮資產組合的效益因素對企業持續經營的影響。充分的調研和設施維護成本將會佐證其性能等指標是否正常，各類設備運行是否體現其現時價值和功效。 

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參考文獻(略)